尽职调查企业提供资料清单
致 公司董事会：
为了更加全面、客观、准确地了解贵司状况，推进贵公司股份转让工作，我们根据相关政策法规及编制有关文件的要求提出如下初步清单，请予提供相关资料及有关文件，为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
请贵公司对清单内容尽可能准备，若有关内容对贵公司确实不适用的，贵公司可针对实际情况加以说明。若有关内容暂时不能提供，则请贵公司作好前期准备工作，待条件成熟时尽快予以提供。若对清单内容有任何疑问，请及时与我们有关人员联系。我们亦将根据实际工作的进展情况，进一步提出跟进的问题清单。
在此，我们对贵公司付出的艰辛劳动表示衷心的感谢！
**有限公司
2016年5月31日
内 容 1-1 内部控制相关材料和说明 是否适用 （若适用，是否已提供） 备注 最新修正版
1-1-1公司最近两年一期董事会、总经理办公会等会议记录 1-1-2公司所有规章制度 1-1-3公司最近两年一期风险评估报告 1-1-4公司主要业务流程（销售收款、采购付款、费用报销）原始留痕文件各两份（14年、15年各一份） 1-1-5 公司信息沟通与反馈相关制度或渠道说明 1-1-6公司关于是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员的说明。 1-1-7 公司最近两年一期内部审计报告 1-1-8 公司最近两年一期监事会报告或监事报告 1-1-9注册会计师对公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分及内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险的意见。 内 容 2-1 公司主要财务指标及流动资产相关资料和说明 2-1-1公司近两年一期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，请说明原因。 2-1-2 公司近两年一期财务状况、盈利能力、偿债能力、现金流量状况的变动趋势及原因说明 2-1-3 公司销售及收款政策说明 2-1-4公司近两年一期应收账款余额明细表（包括账龄） 是否适用 （若适用，是否已提供） 备注 最新修正版
2-1-5公司期末大额应收账款相应的原始凭证、销售合同、期后回款原始凭证，超过信用期未回款的说明原因及收回可能性 2-1-6 公司期末账龄较长应收账款的形成原因及公司已采取和拟采取的收款措施 2-1-7 公司近两年一期其他应收款余额明细表（包括账龄） 2-1-8 公司期末大额其他应收款的原始凭证、相关决议、期后回款凭证 2-1-9公司期末账龄较长其他应收款的形成原因及公司已采取和拟采取的收款措施 2-1-10 公司生产循环说明 2-1-11 公司近两年一期存货明细表 2-1-12 公司期末存货账龄表，账龄较长存货原因说明 2-1-13 公司近两年一期预付账款余额明细表（包括账龄） 2-1-14 期末账龄超过一年的预付账款相关原始凭证、合同 2-1-15 期末账龄超过一年的预付账款挂账原因说明 2-2 公司的关联方、关联方关系及关联方交易相关资料和说明 2-2-1 公司股权结构图和组织结构图 2-2-2 公司近两年一期关联交易明细账 2-2-3 公司期末关联交易往来余额明细表 2-2-4 公司近两年一期关联交易相关决策文件 2-2-5 公司近两年一期关联交易合同/决议/订单 2-2-5关联方交易定价是否公允、与市场独立第三方价格是否有较大差异的说明 2-2-6 公司近两年一期来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例表 2-2-7公司近两年一期关联方交易有无大额销售退回情况说明 2-2-8公司对关联方交易存在的必要性和持续性说明 2-2-9 独立董事（如有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见 最新修正版
2-2-10 注册会计师对公司关联交易定价是否公允、与市场独立第三方价格是否有较大差异、是否存在关联方关系非关联化的情形、关联方交易有无大额销售退回情况的意见 2-3 公司收入、成本、费用的配比性相关材料和说明 2-3-1 公司近两年一期管理费用、营业费用、财务费用明细表 2-3-2 同行业其他公司的收入、成本、费用情况 2-3-3 公司近两年一期收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，请做出说明 2-4 非经常性损益相关资料和说明 2-4-1 公司近两年一期非经常性损益表 2-4-2 公司近两年一期营业外收入、营业外支出明细账 2-4-3 公司近两年一期主要非经常性损益项目相关事项法律文件、审批记录、凭证、合同 2-5 注册会计师对公司财务报告的审计意见相关材料和说明 2-5-1 公司近两年一期审计报告 2-5-2如审计意见为非标准无保留意见，请公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况作出说明 2-6 更换会计师事务所相关资料和说明 2-6-1 公司最近两年一期更换会计师事务所的，提供审批程序文件、前任会计师事务所出具的报告 2-6-2 公司最近二年更换会计师事务所的，请对更换会计师事务所的原因、履行审批程序情况、前后任会计师事务所的专业意见情况作出说明 内 容 3-1 资产减值准备会计政策的相关资料和说明 3-1-1 公司近两年一期资产减值准备的计提、冲销和转回等的审批程序文件 3-1-2公司资产减值准备的计提方法和比例发生变更的，说明变更原因 是否适用 （若适用，是否已提供） 备注 最新修正版
3-2 投资会计政策的相关资料和说明 3-2-1公司近两年一期的投资合同、投资决议 3-2-2 公司股权或债权投资凭证 3-2-3 公司近两年一期长短期投资明细账 3-2-4 公司近两年一期投资收益明细账 3-2-5 公司子公司最新章程、营业执照，主要产品或服务说明 3-2-6 子公司近两年一期审计报告或财务报表 3-2-7 注册会计师对影响子公司财务状况的重要方面的说明 3-2 固定资产和折旧会计政策的相关资料和说明 3-2-1 公司近两年一期固定资产明细表 3-2-2 公司近两年一期固定资产折旧计算表 3-2-3 公司对是否需要进行固定资产更新及增加固定资产的说明 3-2-4 公司近两年一期购建、处置重要固定资产相关审批程序文件 3-3 无形资产会计政策的相关资料和说明 3-3-1 股东投入的无形资产，提供决议、投资合同、资产评估报告、资产权属证明、投资入账凭证 3-3-2 公司购买的无形资产，提供合同、入账凭证，并提供出售方与公司是否存在关联方关系、无形资产定价方法说明 3-3-3 公司自行开发的无形资产，提供立项文件、结项文件、开发支出明细账及会计凭证 3-3-4 公司近两年一期处置无形资产审批程序文件 3-4 收入会计政策稳健性的相关资料和说明 3-4-1 公司近两年一期银行存款明细账 3-4-2公司近两年一期应收账款明细账 3-4-3 公司近两年一期收入明细账 最新修正版
3-4-4 根据抽查的大额及期末收入项，提供相关销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证 3-4-5 公司近两年一期收入构成表 3-4-6 公司近两年一期产品价格、销售量表 3-4-7 公司销售模式说明 3-4-8 公司最近两年一期主营业务收入的变动趋势及原因说明 3-5 广告费、研发费用、利息费等相关资料和说明 3-5-1 公司近两年一期广告费明细账 3-5-2 公司近两年一期重要广告合同、付款凭证 3-5-3 公司近两年一期研发费明细账 3-5-4 公司近两年一期利息费用明细账 3-5-6 对资本化的利息费用，提供借款合同、资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料 3-5-7 对计入当期损益的利息费用，提供借款合同、资金使用合同、利息支出凭证 3-6 合并会计报表相关资料和说明 3-6-1 公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致的说明 3-6-2 公司近两年一期合并会计报表工作底稿 3-7 公司债务相关资料和说明 3-7-1 公司近两年一期应付账款余额表（包括账龄） 3-7-2 公司近两年一期其他应付款余额表（包括账龄） 3-7-3 公司期末大额其他应付款原始凭证、相关合同/协议 3-7-4公司近两年一期预收账款余额表（包括账龄） 3-7-5 公司期末账龄较长预收账款相关合同、凭证，挂账原因说明
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内 容 4-1主营业务及经营模式相关资料和说明 4-1-1 公司经营模式、该模式主要风险及对未来的影响说明 4-1-2 公司商业模式、该模式主要风险及对未来的影响说明 4-1-3 公司销售模式、该模式主要风险及对未来的影响说明 4-1-4 公司盈利模式、该模式主要风险及对未来的影响说明 4-2 业务发展目标相关资料和说明 4-2-1与公司业务发展相关的董事会会议记录 4-2-2公司待履行的重大业务合同 4-2-3 公司未来二年的业务发展目标、发展计划（发展战略、整体经营目标及主要业务的经营目标、产品开发计划、市场开发与营销网络建设计划等）及实现目标和计划的主要措施说明 4-2-4 公司所处行业基本情况说明（所在行业的产业政策，未来发展方向，行业竞争格局，行业内的主要企业及其市是否适用 （若适用，是否已提供） 备注 场份额，进入本行业的主要障碍，市场供求状况及变动原因，影响行业发展的有利和不利因素，行业周期性、季节性、区域性特征等） 4-2-5 公司面临的主要竞争状况：公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势、采取的竞争策略和应对措施等说明 4-2-6 公司近两年一期前五名客户的销售额、前五名销售占销售总额比例表 4-2-7公司近两年一期前五名供应商的采购额、前五名采购占采购总额比例表 4-2-8 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中所占的权益说明。 4-2-9公司主要产品的技术含量、可替代性、在国内外同行业的先进性说明 4-2-10 公司核心技术的保护说明 4-2-11公司的研发机构和研发人员情况说明 最新修正版
4-2-12公司近两年一期研发费用投入占公司主营业务收入的比重表 4-2-13公司自主技术占核心技术的比重说明 是否适用 内 容 5-1 公司治理机制的建立情况的相关资料和说明 5-1-1 公司现行章程 （若适用，是否已提供） 备注 拿股份公司最新的 （律师会帮助准备） 推荐人提供模板 5-1-2 公司三会议事规则 5-1-3公司历次股东大会、董事会、监事会、总经理会议资料，包括会议通知、会议记录（纪要）、会议决议，以及职工（代表）大会选举职工监事、职工董事（若有）决定（附电子文件） 5-1-4 公司管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价 5-2 公司股东出资情况的相关资料和说明 5-2-1 工商管理局打印盖章的自公司设立至今的全套工商资料 5-2-2 公司股权结构图 5-2-3 公司股东名册 5-2-4 公司股东相互间的关联关系说明 5-2-5 公司自然人股东身份证复印件 5-2-6法人股东最新营业执照、股权结构、现行章程 5-3 公司独立性的相关资料和说明 5-3-1 公司重要固定资产相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票 5-3-2 公司房产权证、土地使用权证 5-3-3 土地使用权出让的批准文件、国有土地使用权出让合同 最新修正版
5-3-4 土地使用权租赁合同、房屋租赁合同 5-3-5 公司专利证书、非专利技术及其他无形资产的权属证明 5-3-6 股东单位员工名册及劳务合同 5-3-7公司最近一期工资明细表 5-3-8公司社保和住房公积金缴纳凭证 5-3-9 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历（姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等） 5-3-10 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在母子公司兼职情况 人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理。 5-3-12 公司银行开户资料、税务登记证 5-3-13 公司股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录 5-4 同业竞争的相关资料和说明 5-4-1 公司控股股东、实际控制人的营业执照 5-4-2 公司控股股东、实际控制人业务说明（业务范围、业务性质、客户对象、可替代性、与公司市场差别） 5-4-3 主要股东（持股5%以上）对外投资情况（列表描述） 5-4-4 存在同业竞争的，公司就其合理性、为避免同业竞争采取的措施作出说明 5-5 重要事项的决策和执行情况的相关资料和说明 5-5-1 公司最近两年一期对外担保决策文件 5-5-2公司最近两年一期重大投资决策文件 5-5-3公司最近两年一期委托理财决策文件 5-5-4公司最近两年一期关联交易决策文件 5-3-11高级管理人员的书面声明：高级管理人员是否在股东单位中双重任职，是否在公司领取薪酬，公司员工的劳动、5-5-5公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程，及其对公司影响的书面声明。 最新修正版
5-6 管理层及核心技术人员的持股情况的相关资料和说明 5-6-1 公司管理层及核心技术人员的股权凭证 5-6-2公司关于管理层及核心技术人员持股的锁定情况、最近两年一期上述人员的变动情况，及公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施说明 5-7 管理层诚信情况的相关资料和说明 5-7-1 经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明（至少包括以下内容：1.最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；2.是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中 尚无定论的情形；3.最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；4.是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；5.是否有欺诈或其他不诚实行为等情况） 5-7-2 中国人民银行征信系统关于公司诚信行为的记录 5-7-3 工商行政管理部门的企业信用信息系统关于公司诚信行为的记录 5-7-4 税务部门关于公司诚信行为的记录 5-7-5 公司贷款银行关于公司诚信行为的记录 是否适用 内 容 6-1公司设立及存续情况的相关资料和说明 6-1-1 公司历年年度检验资料 6-1-2 公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生变化的说明 6-2 最近两年一期是否存在重大违法违规行为的相关资料和说明 6-2-1 已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件 6-2-2 公司档案 6-2-3 税务部门违法违规记录 6-3 股份转让限制的相关资料和说明 （若适用，是否已提供） 备注 最新修正版
6-3-1公司股东关于其股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明 6-4 主要财产的合法性相关资料和说明 6-4-1 公司商标、版权、特许经营权等权属凭证 6-4-2 所有与知识产权相关的技术转让或许可协议 6-4-3公司的车辆行驶证 6-4-4 公司主要生产经营设备的权属凭证、相关合同等资料 6-4-5 证券(股票和债券)、合资或合作权益 6-4-6 融资租赁和经营租赁合同 6-4-7 委托理财合同 6-4-8公司就其财产及经营所进行的所有保险情况，包括保险合同及保单 6-5 重大债务情况的相关资料和说明 6-5-1 公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同 6-5-2公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务说明 6-5-3 公司金额较大的其他应付款产生原因说明 6-6 纳税情况的相关资料和说明 6-6-1 公司及其控股子公司执行的税种、税率说明 6-6-2 公司近两年一期主要税种的纳税申报表、税收缴款凭证 6-6-3 公司近两年一期税务处理决定书或税务稽查报告 6-6-4 公司获得有关税收优惠、财政补贴的依据性文件 6-7 环境保护和产品质量、技术标准相关资料和说明 6-7-1 公司关于生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚；公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚的书面声明 6-7-2公司的资产及业务在其生产经营过程中存在哪些造成环境污染的因素及公司对上述环境污染问题采取哪些治理 最新修正版
措施说明 6-7-3公司环保认证情况 6-7-4公司生产产品所适用的标准（国颁标准、部颁标准、企业标准） 6-7-5公司产品符合标准的有关证明文件 6-7-6公司产品质量认证证书 6-7-7公司产品质量检测结果 6-7-8公司产品有关质量的评比、表彰证书 6-8 重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况相关资料和说明 6-8-1 公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁相关文件 6-8-2 管理层对公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明 是否适用 （若适用，是否已提供） 内 容 7-1风险因素资料或说明 7-1-1 公司采购、生产和销售等环节存在的经营风险分析，获取经常性收益能力的分析 7-1-2公司产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况说明，对经营是否产生重大影响的分析 7-1-3公司经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况说明，对经营是否产生重大影响的分析 备注 7-1-4下列情况说明：公司是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，对经营是否产生重大影响的分析 最新修正版
7-1-5公司是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等情况的说明，对经营是否产生重大影响的分析 7-1-6公司是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险情况说明，对经营是否产生重大影响的分析 是否适用 7-1-7公司是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况说明，对经营是否产生重大影响的分析 7-1-8以往公司针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况说明，针对曾经发生和可能发生的主要风险制定的相关制度或规程、重大风险防范机制 内 容 8-1法律意见书 8-2公司及其股东对中国证券业协会的承诺书 8-3公司向中国证券业协会申请股份转让的文件 8-4公司董事会、股东大会有关股份转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议 8-5公司企业法人营业执照 8-6公司董事、监事、高级管理人员名单及其持股情况 8-7公司全体董事对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书 8-8 注册会计师对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书 8-9 注册会计师对纳入股份转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函 8-10 律师对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书 8-11律师对纳入股份转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函 8-12注册会计师及所在机构的执业证书复印件 8-13 律师及所在机构的执业证书复印件 （若适用，是否已提供） 备注 最新修正版
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