修改后的公司章程

第一章 宗 旨

第一条 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。

第二章 公司名称和住所

第二条 公司名称： 第三条 公司住所：

第三章 公司经营范围

第四条 公司经营范围：

第四章 公司注册资本和实收资本

第五条 公司注册资本：。

第六条 首期实收资本为 万元人民币，出资时间为 。

第七条 公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额。

第八条 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第五章 股东姓名、出资方式、出资额

第九条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东（发起人）姓名（名称） 合计 身份证号码 出资 方式 首次出资额 （人民币） 出资 日期 出资比例 第十条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （1）公司名称； （2）公司成立日期； （3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期； （5）出资证明书的编号和核发日期。

共计6页

1

出资证明书由公司盖章。

第十一条 公司应当置备股东名册，记载下列事项： （1）股东的姓名或名称及住址； （2）股东的出资额； （3）出资证明编号。

记载于股东名册的股东，可以以股东名册主张行使股东权利。

第六章 公司股东的权利与义务

第十二条 公司股东享有以下权利：

（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资比例行使表决权； （2）选举和被选举为执行董事或监事；

（3）了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计账簿； （4）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司财务报告； （5）依照法律、行政法规以及公司章程的规定分取红利； （6）依照法律、法规和公司章程的规定转让股权； （7）优先购买其他股东转让的股权； （8）优先认缴公司新增资本；

（9）公司终止后，依法取得公司的剩余财产； （10）其他权利。

第十三条 公司股东履行以下义务： （1）遵守法律、行政法规以及公司章程； （2）按期足额缴纳所认缴的出资；

（3）依其出资额为限对公司的债务承担责任； （4）在公司办理登记注册手续后，不得抽回出资； （5）其他。

第十四条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第七章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照公司法和公司章程行使下列职权：

共计6页 2

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； （4）审议批准执行董事的报告； （5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； （11）修改公司章程； （12）其他职权。

第十六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。依照本章程第十五条的规定行使股东会职权。

第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每半年召开一次；临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，二分之一以上董事或者监事提议召开的，应当召开。股东不能出席股东会议的可以书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十八条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十九条 股东会的议事方式和表决程序：

召开股东会议应当于会议召开十五日以前将会议日期、地点、内容通知全体股东。股东会会议由股东按照其出资比例行使表决权。

会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。

第二十条 公司设董事会，其成员为3-5人，设董事长一人。董事会对公司股东会负责，由股东会选举产生。董事任期３年，任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作； （2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

共计6页 3

（4）制订公司的年度财务方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

（12）其他职权。

第二十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，协助总经理工作。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）其他职权。

第二十三条 公司根据需要时设监事１人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届３年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权： （1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会；在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 （7）其他职权。

共计6页 4

第二十四条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。 第二十五条 监事有权对执行董事决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第八章 公司的法定代表人

第二十六条 董事长为公司的法定代表人，依照法律、行政法规定和公司章程的规定代表公司对外开展活动，行使民事权利、履行民事义务，签署有关法律文件。法定代表人在职权范围内代表公司的行为，其法律后果由公司承担，但法定代表人职务行为之外的个人行为，其后果由本人承担。

第九章 股权转让

第二十七条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第二十八条 股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东一致同意。股东应就其股权转让事项书面通知股东征求同意，股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自的出资比例行使优先购买权

第二十九条 股东依法转让其股权后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第十章 公司财务会计及利润分配

第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。

每一会计年度的财务会计报告于第二年三月三十一日前送交各股东。

第三十一条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十一章 公司营业期限及解散、清算

第三十二条 公司营业期限为 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第三十三条 有下列情形之一的，公司解散： （1）营业期限届满； （2）股东会决议解散； （3）因合并或者分立而解散；

共计6页 5

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十四条 公司营业期限届满，可以通过股东会修改公司章程而存续。 修改公司章程，须经有表决权的股东全体通过。

第三十五条 公司清算时，应依据《公司法》的规定成立清算组进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第三十六条 清算组认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院提出破产申请，提交破产申请书和有关证据。

第三十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 其他事项

第三十八条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。

第三十九条 本公司章程的解释权属于股东会。

第四十条 本公司章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。 第四十一条 本公司章程一式二份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字、盖章:

年 月 日

共计6页 6