关于中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性之审核报告
根据中国证监会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1458号）的许可，中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“发行人”或“长城电脑”）于2010年10月开始非公开发行223,214,286股人民币普通股股票。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐人”）作为长城电脑非公开发行股票的保荐人及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定、发行人2009年第一次临时股东大会及第四届董事会第十八次会议通过的本次非公开发行股票的方案和相关调整事项，对发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查。现将初步发行情况汇报如下：
一、发行概况
（一）发行价格
公司2009年第一次临时股东大会确定的本次非公开发行A股的发行价格为每股9.03元人民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易均价的90%（即每股9.03元人民币）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
2010年4月22日，公司第四届董事会第十八次会议决定向全体股东派息、送股，并以资本公积金转增股本，董事会根据股东大会授权对发行价格进行了相应调整，发行价格由每股9.03元调整为每股4.48元。
（二）发行数量
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公司2009年第一次临时股东大会确定的本次非公开发行股票数量为11,074.20万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
2010年4月22日，公司第四届董事会第十八次会议决定向全体股东派息、送股，并以资本公积金转增股本，董事会根据股东大会授权对发行数量进行了相应调整，发行数量由110,742,000股调整为223,214,286股。
（三）发行对象
公司2009年第一次临时股东大会确定的本次发行的发行对象为长城科技、长城开发，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。其中，长城科技认购金额不超过10亿元，认购数量不超过11,074.20万股；长城开发认购金额不超过1.6亿元，认购数量不超过1,771.87万股。本次非公开发行票的认购方式为现金认购。
2010年4月22日，董事会通过对本次非公开发行价格和发行数量进行调整的方案后，长城科技和长城开发的认购数量相应调整为187,500,001股和35,714,285股，合计223,214,286股。
（四）募集资金金额
根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行募集资金总额约为10亿元。 经本保荐人核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
本次非公开发行股票方案2009年7月16日经发行人第四届董事会第十五次会议审议通过、2009年11月9日经发行人2009年度第一次临时股东大会审议通过。2010年5月17日，发行人2009年度股东大会审议通过2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，根据2009年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十八次会议根据上述利润分配及资本公积转增股本行为调整了本次发行的发行价格与发行数量。
公司本次非公开发行申请于2010年2月2日由中国证券监督管理委员会受
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理，于2010年8月27日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2010年10月27日，中国证监会核发《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1458号），核准发行人非公开发行223,214,286股新股。
经本保荐人核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程及缴款与验资
（一）发行过程
发行人本次非公开发行方案确定了具体发行对象、发行价格与发行数量，在获得中国证监会核准批文后，发行人随即按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及认购合同的约定发行股票。
（二）缴款与验资
海通证券于2010年10月28日向长城科技及长城开发发出了《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知长城科技及长城开发按规定于2010年10月29日12:00之前将认购资金划至保荐人指定的收款帐户。
上海上会会计师事务所有限公司于2010年10月29日出具了（2010）第1804号《验资报告》。经审验，截至2010年10月29日17:00时止，保荐人收到长城电脑非公开发行普通股A股获配机构缴纳的认股款人民币1,000,000,001.28元。
2010年11月1日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2010年11月2日，信永中和会计师事务所出具的【XYZH/2010SZA1017】号《验资报告》，根据该报告，截至2010年11月2日止，贵公司实际已发行 223,214,286股人民币普通股，募集资金总额人民币1,000,000,001.28元，扣除承销费、律师费等发行费用人民币18,945,000.00元，募集资金净额为人民币 981,055,001.28元，其中增加股本人民币223,214,286.00元，增加资本公积757,840,715.28元。
经核查，本保荐人认为本次发行的发行过程、缴款和验资合规，符合《上市
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公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐人对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐人核查，本保荐人认为：
（一）发行人本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2009年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
保荐代表人：孔令海 于新华
2010年11月15日
保荐机构
法定代表人：王开国
2010年11月15日
保荐机构：海通证券股份有限公司
2010年11月15日
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