关于浙江富春江水电设备股份有限公司 2010年第一次临时股东大会的 法律意见书
星韵律证字（2010）第002-01号
致：浙江富春江水电设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《浙江富春江水电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江星韵律师事务所（以下简称“本所”）受浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“浙富股份”或“公司”）的委托，委派律师（以下简称“本所律师“）出席2010年9月16日下午召开的浙富股份2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对会议现场进行律师见证，并出具本法律意见书。
律师声明事项：
1．本法律意见书是本所律师根据出席本次临时股东大会所掌握的法律事实及浙富股份提供的有关资料发表法律意见。
2．浙富股份已向本所律师保证和承诺，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，浙富股份已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
3．本所律师按照《股东大会规则》的要求，对公司提供的本次临时股东大会召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序以及本次股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。
4．本法律意见书不对本次临时股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
5．本法律意见书仅用于浙富股份2010年第一次临时股东大会见证之目的。
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本所律师同意将本法律意见书作为浙富股份2010年第一次临时股东大会的必备公告文件，随同其它文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集和召开 1．本次临时股东大会的召集
根据本所律师的审查，浙富股份于2010年8月20日第一届董事会第二十一次会议决定召开本次临时股东大会。董事会于2010年8月24日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。上述通知载明了本次临时股东大会召开的时间、地点、召开方式（包括进行网络投票的方式和程序）、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司的联系地址和联系人等事项。
2．本次临时股东大会的召开
根据本所律师的审查，本次临时股东大会于2010 年9月16 日下午2：30在浙江省桐庐县富春江镇红旗畈工业功能区浙江富春江水电设备股份有限公司101会议室如期召开，由浙富股份副董事长余永清先生主持。会议的时间、地点和内容等事项与会议公告披露的内容一致。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于召集和出席本次临时股东大会人员的资格
根据本所律师的审查，本次临时股东大会由浙富股份第一届董事会第二十一次会议决定召开，召集人为浙富股份董事会。
出席本次临时股东大会的股东及股东的委托代理人共32人，代表股份86449260股，占公司股份总数的60.37%。出席会议的股东及其代理人的资格合法、有效。
除上述公司股东（或股东代理人）外，公司董事、监事、高级管理人员、保
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荐代表人国泰君安证券股份有限公司有关人员和本所律师出席了会议。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集和出席人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决方式
根据本所律师的审查，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，浙富股份按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
据此，本所律师认为，浙富股份本次股东大会的表决程序和表决方式符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次临时股东大会的表决结果 本次临时股东大会对下列议案进行表决：
1．审议《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》：
1.1 激励对象的确定依据和范围 1.2 限制性股票的种类、来源、数量
1.3 激励对象被授予的限制性股票数额和确定依据 1.4 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1.5 激励对象获授权益的条件 1.6 限制性股票的锁定和解锁安排 1.7 股权激励计划的调整
1.8 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 1.9 限制性股票的回购注销 1.10 公司与激励对象的权利和义务 1.11 股权激励计划的变更与终止
2．审议《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票股权激励计划实施 考核办法》。
3．审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
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事宜的议案》。
4．审议《关于修改公司章程的议案》。 5．审议《关于公司董事会换届的议案》： 5.1 选举孙毅先生为公司第二届董事会董事 5.2 选举余永清先生为公司第二届董事会董事 5.3 选举史国犹先生为公司第二届董事会董事 5.4 选举傅友爱先生为公司第二届董事会董事 5.5 选举赵志强先生为公司第二届董事会董事 5.6 选举宗佩民先生为公司第二届董事会董事 5.7 选举彭建义先生为公司第二届董事会董事 5.8 选举鲍建江先生为公司第二届董事会董事 5.9 选举宋深海先生为公司第二届董事会独立董事 5.10 选举许永斌先生为公司第二届董事会独立董事 5.11 选举吴卫国先生为公司第二届董事会独立董事 5.12 选举郭建堂先生为公司第二届董事会独立董事 6．审议《关于公司监事会换届的议案》: 6.1 选举郑怀勇先生为公司第二届监事会监事 6.2 选举江成先生为公司第二届监事会监事
根据表决结果，上述第1、2、3、4项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。上述第5、6项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的表决结果符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，浙富股份2010年第一次临时股东大会的召集和召开程序、会议的召集人资格和出席会议人员资格、表决程序、表决结果符合相关法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，会议所通过的有关决议合法、有效。
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（以下无正文）
（本页为《浙江星韵律师事务所关于浙江富春江水电设备股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》正本肆份，无副本。
本《法律意见书》签署日期：2010年9月16 日
浙江星韵律师事务所（盖章）
负责人： 吴清旺
经办律师： 吴清旺
经办律师： 郝雪涛
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