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夫妻二人出资成立的公司,若注册资本来源于夫妻共同财产,则该公司的全部股权应归夫妻双方共同享有和支配,该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性,缺乏内部监督,与一人公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性,实践中通常认定为实质意义上的一人公司。按照《公司法》规定,一人公司的股东若不能证明公司财产于股东自身的财产,则应当对公司债务承担连带责任。因此,若公司与股东公私财产混同,则公司的债权人可要求公司股东以夫妻共同财产对债务承担连带责任。
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常见的导致公司混同的情形有:
(1)财产混同。比如,股东财产与公司财产不分家,公司账务管理混乱,双方使用同一账户。
(2)业务混同。比如,公司被控股股东支配或操纵,公司业务与其他关联公司业务不分,存在大量的、不公允的关联交易。
(3)“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分;
(4)一套人马两块牌子,一人组成多个公司,各个公司表面上,但实际上财务不分、人员不分、资产不分。
公司法
公司法人格否认制度在我国《公司法》第二十条三款:“公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”中首次规定。也就是说当股东滥用公司法人人格谋取私利,损害债权人或社会公共利益时,通过否认公司的法人人格,来直接追责滥权股东。
公司享有法人人格、股东承担有限责任的前提是要保持公司的性,如果公司的资产、人员或财务与股东或者股东成立的其他公司不分,就会导致公司丧失法人资格,债权人就有理由认为公司与股东或者其他公司实际上就是一家,当公司不能承担责任时,股东或其他公司就应当负承担连带责任。
常见的导致公司混同的情形有:
(1)财产混同。比如,股东财产与公司财产不分家,公司账务管理混乱,双方使用同一账户。
(2)业务混同。比如,公司被控股股东支配或操纵,公司业务与其他关联公司业务不分,存在大量的、不公允的关联交易。
(3)“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分;
(4)一套人马两块牌子,一人组成多个公司,各个公司表面上,但实际上财务不分、人员不分、资产不分。 而人格否认制度因在实践中案情非常复杂,需要法官根据案件具体情况确定。结合本案我们认为财产混同是判断公司与股东之间是否存在人格混同的重要标准。 财产混同是人格混同的常见情形,与个人人格的存在条件不同,企业具有人格是要与有财产为绝对要件的,没有财产的企业是不能具有人格的。公司法人的财产是公司拥有的,并于发起人和股东的财产。公司以其的财产对外从事民事活动,并以其全部财产对公司的债务承担责任。因此,财产是否是认定人格混同需要考虑的标准。当出现财产混同,公司的财产有可能被隐匿或转移或挪用或被股东个人私吞,无法保障公司业务的正常开展,并且公司的债权人利益受到严重威胁,公司的人格已成为股东个人的保护伞。这时就有否认公司人格,直接追责滥权股东的责任。