刍议《公司法》修订后的“公司人格否认”制度
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发布时间：2024-12-06 18:04
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时间：2024-12-12 06:22
公司人格否认，又称为公司法人人格否认，指的是在特定情形下，股东滥用公司法人地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。随着市场经济的发展，司法实践中出现了更多类型的公司人格否认。《公司法》修订过程中，对这一制度进行了补充完善。
新旧法条对比部分，主要探讨了修订内容与现行法条的差异，帮助读者了解修订的背景和重点。
公司人格否认的类型分为纵向和横向两种。纵向公司人格否认包括正向和反向两种形态。正向公司人格否认是指股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，债权人有权主张否认公司的人格，要求股东对公司债务承担连带责任。反向公司人格否认虽未在我国法律中被明确认可，但在修订内容中出现了横向公司人格否认制度的延伸，意味着未来可能承认这一制度。
横向公司人格否认，也被称为关联公司人格否认、集团责任或三角刺破，是指公司债权人要求否认关联公司的人格，进而要求关联公司承担连带责任。新《公司法》对横向公司人格否认作出明确规定，强调了当关联公司财产无法区分、丧失人格时，丧失了承担责任的基础。
在实践中，判断公司与股东、关联公司之间是否存在人格混同是适用公司人格否认制度的关键。从财务管理、管理人员、经营范围及经营场所等多个方面判断是否存在“人格混同”，从而判断是否适用公司人格否认。
对于公司与股东、关联公司之间的关系，建议建立完善的财务制度、人员管理、经营业务。具体而言，公司应确保与股东、关联公司之间的资产、人员、业务。公司应设置的财务部门，建立、完整的财务核算体系，开设的银行账户，依法纳税，并与股东、关联公司保持管理上的性，确保经营自主权的性和完整性。
《公司法》修订趋势强调公司人格否认制度的横向延伸，以及反向人格否认制度的发展趋势。这要求公司在经营过程中重视性建设，防范潜在风险。
作者建议公司应建立健全的财务、人员和业务管理体系，确保与股东、关联公司之间在财务、人员管理、经营业务等方面的性，从而有效避免滥用公司法人地位和股东有限责任，保护债权益，促进公司健康发展。
