国桓普法 | 中企跨境投资37号文登记: 关键流程&核心要点
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发布时间：2024-12-20 19:08
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时间：2024-12-20 19:17
国桓律师事务所资本市场团队针对《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及外汇回报投资管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，简称“37号文”）的登记流程和核心要点进行了详述与解读，以供赴海外上市和境外投资的企业家、高管参考。
37号文旨在规范境内居民通过设立特殊目的公司进行境外投融资及外汇收益回流的操作，于2014年7月4日发布。
在遵循37号文要求进行登记时，企业需遵循以下流程：
首先，境内自然人需设立一家有限责任公司，并成为该公司的股东。该步骤是进行37号文登记的基础，登记应在境内权益公司注册地的商业银行进行申报。
接下来，构建海外公司架构。此过程通常包括设立英属维尔京群岛、开曼群岛以及的公司，以搭建符合跨境投资需求的离岸架构。
完成37号文登记工作，需在商业银行层面进行。建议借助专业中介机构协助整理所需文件，并由经验丰富的外汇专家协助填写登记申请书等资料。
进行登记所需的基本文件包括：境内居民境外投资外汇登记申请书、境外投资外汇登记表、申请人身份证明文件、SPV的注册证书、股东名册或认缴人名册、境内权益公司股东会关于境外投资的决议、境内权益公司的营业执照副本、公司章程、海外融资意向书、授权委托书、被授权人身份证明文件复印件、申请人关于遵守相关规定及承担义务的承诺书、境内权益公司股东关于不参与境外融资及返程投资的承诺函及其身份证明文件复印件，以及其他银行要求的补充证明材料。
在特定情况下，可能需要设立外商独资企业（WOFE）。此步骤涉及已搭建好的VIE（可变利益实体）架构相关证明。在WOFE注册完成后，通过协议方式控制国内运营实体。
特别提示：创始人或个人股东应在WOFE注册完成前完成37号文登记，以确保合规性，避免补登程序可能导致的额外负担。
办理37号文登记的地点和时间点需注意：
根据境内居民出资来源的不同，确定登记的办理地点。若出资来源涉及多个境内资产或权益，选择其中主要资产或权益所在地的银行集中办理。
投资者应在境外设立SPV之前完成37号文登记，仅支付公司注册费用，避免与其他投资行为混淆。
37号文登记被拒常见原因包括银行业务熟悉度不足、标准不一、复杂结构评估困难、涉及众多人员的复杂项目处理、境内经营实体资质问题等。
综上所述，遵循37号文进行跨境投资登记是一项复杂且严谨的任务，要求投资者充分了解并严格遵守相关规定，适时寻求专业指导，确保流程顺畅，避免延误甚至处罚。
国桓律师事务所合伙人蒋靖律师在中/港/美等IPO上市、投融资、并购重组、私募股权、数字资产、离岸金融、跨境税筹、知识产权、争端解决等领域拥有逾13年行业经验及资深市场资源，服务客户包括世界银行旗下国际金融公司、沃尔玛等在内的多家知名企业和机构。
